Despre Şcoala de administratori
Conf. univ. dr. Marta-Claudia Cliza
Founding & Managing Partner Cliza Law Office
Drd. Mariana Burlacu
Director General al Grupului Condec
Asist. univ. dr. Laura Spătaru-Negură
Managing Associate Cliza Law Office
Ne onorează invitația lansată de revista Curierul Judiciar de a scrie acest editorial, ceea ce denotă că cea mai recentă inițiativă a noastră, Şcoala de administratori[1], prezintă interes pentru mediul publicistic de specialitate din România.
În calitate de fondatori ai proiectului Şcoala de administratori, putem spune că au existat mai multe premise de la care am pornit în acest demers.
În primul rând, după o experiență de 20 de ani în zona de consultanță de afaceri, constatând că în cadrul dosarelor clienților noștri ne confruntăm foarte des cu o paletă relativ constantă de probleme, am devenit conștiente că există o nevoie acută de un minim de cunoștințe din domeniul juridico-fiscal, care să fie la îndemâna persoanelor care administrează afaceri în România: administratori, asociați/acționari şi membri ai top-managementului (pe care îi vom denumi în continuare, în mod generic „administratori”).
În al doilea rând, România evoluează, este stat membru al mai multor organizații interguvernamentale şi stat parte la diferite convenții internaţionale, afacerile devin din ce în ce mai complexe, implicând resurse multilaterale, astfel încât este esențial ca acești administratori să ia decizii în mod responsabil şi sustenabil, cunoscând consecințele juridice şi fiscale ale deciziilor de afaceri luate.
Pornind de la aceste premise, proiectul s-a aflat într-un incubator timp de aproximativ 7 ani, în ultimii doi ani lucrând poate chiar zi de zi, în cadrul unui grup operativ eficient, pentru realizarea lui. Am reușit pe data de 16 ianuarie 2019, la Hotel Sheraton din Bucureşti, să organizăm Conferința de lansare a proiectului Şcoala de administratori, la care au participat aproximativ 150 de persoane, reprezentanți ai mediului public şi privat.
Acest proiect nu este rezultatul unui demers sau partener unic, ci el se desfășoară în parteneriat între Asociația cultură pentru umanitate şi dezvoltare socială, Patronatul tinerilor întreprinzători din România, Cliza Law Office și Condec Consulting SRL, pentru Conferința de lansare a proiectului Şcoala de administratori alăturându-ni-se ca partener şi Consiliul Național al Întreprinderilor Private Mici și Mijlocii din România.
Am fost onorate ca la acest eveniment de lansare să ia cuvântul în legătură cu necesitatea şi oportunitatea acestui proiect personalitati importante, printre care amintim pe domnia sa, dl. Florin Jianu, preşedintele Consiliului Național al Întreprinderilor Private Mici și Mijlocii din România, care ne-a sprijinit în mod constant în vederea demarării acestui proiect. Au fost rostite alocuţiuni din partea reprezentanţilor sectorului public, universitar şi de certificare profesională, din partea reprezentanților mediului de afaceri, care au felicitat inițiativa partenerilor şi au subliniat necesitatea acestui proiect.
În viziunea noastră, a membrilor fondatori, acest proiect nu reprezintă o afacere, ci reprezintă modalitatea noastră de a preveni, de a nu mai intra pe tărâmul răului înfăptuit ca până în prezent, de a schimba ceva în lumea de afaceri din România. Putem spune că este şi un vis care se împlinește deoarece s-a lucrat foarte mult la acest proiect de către toți fondatorii şi partenerii.
Ideea este într-adevăr inovatoare deoarece nu mai există un astfel de program şi, din cunoștințele noastre, nici nu a existat, fapt care ne ambiționează şi mai mult.
Din experiența noastră, foarte mulți administratori români sau străini s-au confruntat cu piedici în derularea afacerii în România. Dintre provocările care i-au afectat cel mai mult menționăm, în primul rând, lipsa de informații cu privire la obligațiile și procedurile de autorizare, costurile administrative şi numeroase aspecte juridice, fiscale şi financiare care implică derularea conformă a activității unei societăți. Atunci când eram confruntate cu anumite probleme juridico-fiscale în cadrul dosarelor gestionate pentru clienții noștri, întrebându-i pe administratori de ce au procedat astfel, de multe ori am primit răspunsuri precum ʻNu am cunoscut legeaʼ sau ʻNu am crezut că fac ceva răuʼ. Acest lucru ne-a determinat să ne unim forțele și să ne gândim cum am putea să venim, la o scară largă, poate chiar națională, în întâmpinarea administratorilor din România care şi-ar dori să ia decizii de afaceri în mod responsabil şi sustenabil.
Considerăm că un administrator care va urma cursurile pe care le propunem în cadrul acestui proiect va fi un profesionist, iar activitatea sa se va reflecta indirect şi asupra imaginii mediului de afaceri şi a țării noastre.
În ceea ce privește denumirea proiectului, Şcoala de administratori, ne-am dorit ca, într-o lume cosmopolită, iubitoare de neologisme şi de cuvinte străine implementate în vorbirea curentă, inițiativa noastră să ne readucă la perioada marilor acumulări de cunoștințe din viața fiecăruia: ŞCOALA. Ea reprezintă locul în care am învățat lucruri esențiale, de bază pentru viața noastră, unde puneam întrebări şi primeam răspunsuri avizate. Acest lucru ni-l dorim şi pentru proiectul nostru: să reprezinte locul în care administratorii sau viitorii administratori de societăţi vor desluși problemele esențiale, de bază, pentru viața societății, unde vor putea pune întrebări despre ceea ce îi frământă şi unde vor primi răspuns avizat la acestea.
Dacă discipline care sunt necesare administratorilor pot fi studiate în cadrul programelor de licență sau de master organizate de facultățile de drept (e.g. drept comercial, drept civil, drept penal al afacerilor) sau de facultățile de profil economic (e.g. contabilitate, modelare economică, marketing), în prezent nu cunoaștem să existe un program intensiv, mixt, dedicat exclusiv administratorilor (în accepțiunea indicată la începutul acestui editorial), care să le aducă o minimă cultură juridico-fiscală, pliată pe nevoile reale ale conformării activității economice la legislația din România.
Acesta este scopul parcurgerii celor douăsprezece cursuri pe care le propunem în cadrul proiectului Şcoala de administratori 2019:
- Tipuri de societăți. Etapele importante ale vieții unei societăți. Îndeplinirea formalităților la autoritățile statului. Înregistrări fiscale. Efectele dobândirii calității de persoană juridică oglindite în activitatea comercială.
- Obligațiile şi puterile administratorilor unei societăți – sancțiuni în caz de neîndeplinire. Unele reguli speciale privind pluralitatea administratorilor. Privire specială asupra consiliului de administrație.
- Răspunderea administratorilor (față de terți şi față de societate).
- Infracționalitatea în zona comercială. Evaziunea fiscală şi spălarea de bani.
- Negocierea contractuală: de la idee la consimțământ. Mijloacele moderne de comunicare și valoarea lor probatorie în relațiile comerciale. Consecințele neexecutării obligațiilor din contractele privind activitatea comercială.
- Controale sau inspecții inopinate ale instituțiilor de stat (e.g. ANAF, AFM, Consiliul Concurenței). Remedii și căi de atac.
- Conformarea societății prin organele de conducere cu regulile de concurență.
- GDPR şi activitățile comerciale. Securizarea informațiilor în era GDPR.
- Proceduri de prevenire a insolvenței persoanei juridice.
- Restructurarea societăților prin fuziune şi divizare. Dizolvarea şi lichidarea societăților. Încetarea funcției de administrator.
- Vânzarea unei afaceri. Încetarea funcției de administrator.
- Ultima soluție pentru încălcările unor drepturi ale societății sau acționarilor – jurisdicții internaționale (e.g. Curtea europeană a drepturilor omului, Curtea de justiție a Uniunii europene)?
În funcție de nevoile participanților şi de recomandările lor, vom putea completa respectivele cursuri cu teme de interes pentru aceștia sau chiar propune teme noi, suplimentare, care să fie abordate dintr-o perspectivă integrată – atât din perspectivă juridică, cât şi din perspectivă fiscală.
Faptul că în prezent nu avem concurență ne determină să fim şi mai motivate în dezvoltarea acestui proiect, deoarece suntem conștiente de necesitatea şi oportunitatea lui.
Considerăm că actualul context din România este unul promițător investițiilor. Suntem o țară care are încă deschise multe oportunități neexploatate. Cu toate acestea, modificările legislative frecvente au lăsat de-a lungul anilor impresia unei instabilități legislative. Prin proiectul nostru încercăm să găsim, împreună cu cei direct implicați în conducerea unei afaceri, drumul prin acest hățiș legislativ.
O atenție sporită trebuie acordată și educației administratorilor debutanți. Observând care sunt cel mai des întâlnite greșeli pe care le comit aceștia şi cum se prezintă ecosistemul românesc de startup-uri, le-am recomanda acestora să pornească cu dreptul în această călătorie, cunoscând la un nivel elementar legislaţia aplicabilă, asumându-şi deciziile de afaceri pe care trebuie să le ia şi acţionând cu responsabilitate pentru toate părţile interesate în activitatea societății (de la acţionari şi salariaţi, până la autorităţile statului).
Acesta este şi motto-ul proiectului Şcoala de administratori: CUNOAŞTERE, ASUMARE, RESPONSABILITATE. Am cumpănit foarte mult până am ales aceste cuvinte. A cunoaşte este esențial pentru a-ți asuma şi a dezvolta în mod responsabil o afacere, fie că este afacerea ta sau a altcuiva.
_____________________________________
[1] Pentru detalii despre proiect şi despre lansarea acestuia, puteți accesa:
- site-ul de internet al proiectului Şcoala de administratori (www.scoaladeadministratori.ro/)
- sau contul de social media (https://www.facebook.com/scoala.de.admin/)